1947年2月，蒋介石派出自己的心腹爱将、参谋总长陈诚亲赴徐州，接掌徐州绥靖公署主任薛岳的指挥权，准备集中徐州、济南两地兵力，南北夹击，围攻鲁南解放区首府——临沂，消灭此地的解放军华东野战军主力。不料，华东野战军并不与实力占优的徐州敌军纠缠，主动放弃临沂空城，反倒直接北上，将刚刚从济南抵达莱芜的国民党军第2绥靖区副总司令李仙洲部合围。
北线主力被围，南线援军按兵不动
2月20日，对莱芜的围攻正式打响，城内的李仙洲集团下辖整编第46师、第73军和第12军新编36师，总兵力5.6万人；但城外的华东野战军部队超过20万人，打是肯定打不过的。李仙洲坚守了2天，本来指望攻占临沂的南线集团赶来救援，但南线集团众将正沉浸庆功的喜悦中，根本顾不上增援。
展开剩余72%毕竟在他们看来，临沂虽然是空城一座，却也是华东野战军的根据地，也是中共华东局、山东省政府与山东军区所在地；长江以北、黄河以南中共之军事政治中心，堪称华东之延安。打下这里，可谓不世之功，正是论功行赏的时候，怎么会有人舍得离开呢？更何况，当初为了多拿赏金，他们曾向南京虚构了“血战多日，歼敌8万”的战功，如果现在就提兵北上，这一谎言将不攻自破，因此他们纷纷以“部队需要休整为由”，拒绝了增援的命令。
地下党师长反对立即行动
21日，李仙洲召开紧急会议，讨论突围事宜。在会上，大部分将领的意见也主张撤退，而且都认为既然要撤，那就得立即行动。但整编46师师长韩练成坚决反对，声称：“突围不能草率行动，欲速则不达”。同时，他还声称整编46师已同华东野战军缠斗多时，一时不能脱离，最快也要1天1夜后才能行动。
韩练成虽然是师长，却是中将军衔。1946年初，蒋介石整编全国军队时，按照美军编制，将原来的军改为了整编师，但由于战事紧急，黄河以北的部队并未参与整编。换句话说，从南方调来的整编36师和驻守济南的第73军其实一样，实力相当。因此，李仙洲和第73军军长韩浚必须充分考虑韩练成的建议，最终将突围时间定在了23日。
突围在即，师长突然下落不明
不过，李、韩两人会对延期突围这一决定后悔终生，因为他们绝对想不到，韩练成竟然是中共地下党员。实际上他的整编46师并没有陷入缠斗，其真实目的是为华东野战军争取部署歼灭李仙洲集团的时间。同时，就在等待突围的这段时间，他已经将突围计划送到了华野指挥部；李仙洲集团一旦出城，等待他的将是在野外布下的天罗地网，纵是插翅也难逃。
2月23日，李仙洲率领73军2个师、整46师3个旅从莱芜指挥部出发。但即将出城时，韩练成这里又出现情况，他声称要到城内去寻一个姓夏的团长，但韩练成坚持要去，并说没有自己命令，那位夏团长便不会开拔。李仙洲拗不过，只得让其速去速回。结果，韩练成一去不回，李仙洲等了两个多小时，仍不见其踪影，只得下令部队开拔。
部队刚刚出城，华东野战军就仿佛接防一般，直接接管了莱芜城，截断了李仙洲的退路。随后，李仙洲集团就在野外遭到四面伏兵的围攻；第73军走在最前面，但其实力最强的77师刚刚覆灭，实力大损；整编第46师倒是完整，却又因为师长失踪而缺乏统一指挥，乱作一团，1天时间，5万大军就全军覆灭。李仙洲的顶头上司、山东省主席兼第2绥靖区司令王耀武后来对同僚说：“五万多人，三天就被消灭光，老子就是放五万头猪叫共军抓，三天也抓不完！”
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